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Francesco è stato lontano da Venezia per 14 mesi: mentre via mare si avvicina alla sua amata città, una panoramica ce la mostra dalla laguna.
Al suo arrivo però lo attende un’amara sorpresa. Invano bussa a Palazzo Soranzo Van Axel la residenza di famiglia (situato nel sestiere di Cannaregio): non vi abita più nessuno perché il padre lo ha perduto al gioco, assieme al resto del suo patrimonio.
L'artefice della sua rovina è la contessa Von Wallenstein, che propone a Francesco di giocare una pericolosa partita a "Totum et nihil": in caso di vittoria rientrerà in possesso di tutto, altrimenti lui stesso sarà proprietà della contessa. La partita si gioca a Palazzo Pisani Moretta. Francesco perde e si dà alla fuga.
Ha così inizio un lunghissimo inseguimento che lo porterà a rifugiarsi da Lucrezia una delle sue amanti veneziane, che vive a Palazzo Stern sul Canal Grande. Lucrezia lo indirizza dalla sorella a Verona. Uno scorcio di Piazza dei Signori (o Piazza Dante), nel centro storico, che sin dal Medioevo assunse funzioni politiche, amministrative e di rappresentanza, dà il benvenuto al protagonista nella città scaligera. Da questo momento nella sua fuga lo accompagnerà Olivia, nobile fanciulla che vuole sfuggire ad un matrimonio infelice.
I due si nascondono in un primo momento a Villa Badoer, cinquecentesca dimora veneta progettata da Palladio sita a Fratta Polesine (RO).  Altra tappa è la casa di Virginia a Mozambano (MN).
A Mantova, a Piazza Sordello, Francesco rubacchia mentre va in scena una commedia, ma stavolta viene sorpreso ed è costretto a scappare nuovamente.
Nel seminare gli inseguitori il giovane si inerpica sulle mura del Castello di Sirmione (BS) bagnato su tutti i lati dalle acque del lago di Garda, di cui si distinguono le merlature a coda di rondine, tipiche delle costruzioni scaligere, e la darsena. Poi a cavallo si addentra nel labirinto di Villa Pisani a Stra (VE), che nel film è Villa Leonora.
Le ultime scene del film sono girate in Francia.